Regras para a empresa sem necessidade de alteração do Contrato Social

Uma sociedade empresária consiste na reunião de pessoas, físicas ou jurídicas, a fim da exploração de atividades econômicas. Neste sentido, há vários tipos societários que são regulamentados pela legislação. Estas sociedades empresárias são constituídas e reguladas, em sua maioria, por contratos ou estatutos sociais, regulamentação esta que depende do tipo societário escolhido. Destacam-se as duas sociedades empresárias mais importantes: sociedade limitada e sociedade anônima.

Nesta oportunidade tratamos das sociedades limitadas, que são constituídas e regulamentadas por um contrato social. Neste contrato constam todos os dados básicos da sociedade, como por exemplo, os nomes dos sócios, sede, direitos e deveres dos sócios, nome empresarial, capital social, objeto social, entre outros. O contrato social faz lei entre os sócios de uma limitada e cria as regras fundamentais da sociedade. Porém, verifica-se que a previsão de todas estas regras faz com que o contrato social fique muito extenso, o que se torna desinteressante para fins de registro na Junta Comercial.

Muitas das vezes apenas o contrato social não é suficiente para tratar de todo o detalhamento das relações jurídicas que envolvem uma empresa e, consequentemente, revela-se como um instrumento incapaz de ser aplicado a determinadas situações do dia a dia dos sócios e de terceiros. Neste cenário, surge a figura dos acordos ou pactos parassociais, que nada mais são que acordos/contratos celebrados à parte do contrato social da empresa, com o objetivo de sanar as lacunas que há no cotidiano da vida empresarial.

O acordo de quotista é um destes pactos que vem se revelando útil para as sociedades limitadas, cumprindo uma função de norma secundária em relação aos contratos sociais e sanando, desta forma, suas omissões e complementando seus dispositivos. Este acordo não possui previsão legal no âmbito das limitadas, mas é aplicado por analogia ao acordo de acionistas previsto no art. 118 da lei n. 6.404/76, que regula as sociedades anônimas. O acordo possibilita que, por meio do interesse dos sócios, pactue-se regramento sobre o funcionamento da empresa ou as obrigações entre os sócios.

Alguns exemplos de pactos que podem ser feitos são os que prevejam regras de liquidação e pagamento no caso das quotas fazerem parte de partilha em divórcios ou inventários, regras para distribuição de lucros, ajustes de votos nas reuniões e assembleias, nomeação e destituição de diretor ou administrador, restrição e preferência na venda de quotas, dentre outros. 

Por fim, importante destacar que pelo acordo ser considerado um negócio jurídico, é necessário cumprir os requisitos de validade dispostos no art. 104 do código civil. É fundamental que este pacto de quotista seja arquivado em Junta Comercial para que tenha eficácia perante terceiros.

Como o ambiente empresarial se encontra em constantes mudanças, nota-se a importância destes acordos parassociais, que possibilitam a regulamentação das dinamicidades empresariais sem necessidade de alterações do contrato social.

Rafaela Guzzi
Ávila Ribeiro e Fujii Sociedade de Advogados
contato@avilaribeiroefujii.com